AVVISO DI PROCEDURA DI GARA AD EVIDENZA PUBBLICA PER LA CESSIONE DI QUOTE SOCIALI DELLA FOPPOLO RISORSE S.R.L. AD UN SOCIO PRIVATO FINO AD UN MASSIMO DEL 76,5 PERCENTO. PREMESSO CHE: 1. il Comune di Foppolo ha un’economia prevalentemente turistica e montana e che il Comune – sull’esempio di altre realtà montane italiane – ha da tempo posto in essere studi ed azioni intesi a rilanciare l’economia locale; 2. parte di questo disegno di rilancio potrebbe esser rappresentata dalla realizzazione di strutture alberghiere, anche in collegamento con le infrastrutture di trasporto non distanti, prima tra tutte lo scalo aeroportuale di Bergamo – Orio al Serio; 3. il Comune, nell’ambito delle sue competenze per la cura dell’interesse e lo sviluppo della comunità locale, intende realizzare ogni intervento utile al benessere della popolazione, nella piena compatibilità con le esigenze di valorizzazione e salvaguardia dell’ambiente naturale montano; 4. il Comune di Foppolo è, oggi indirettamente, proprietario di un compendio immobiliare catastalmente individuato come di seguito: Catasto Fabbricati Foglio 15 con i mappali: 940/701 e 1381/701; Catasto Terreni al Foglio convenzionale 9 (15/16 di mappa) con i mappali 135, 137, 261, 618, 937, 938, 950, 960, 968, 1603 (ex1267/a); Catasto Terreni al Foglio 9 (4 di mappa) con il mappale: 990 (ex 990/a); classificati come segue: Zona soggetta a programma integrato di intervento ai sensi della l.r. 12/2005 e s.m. e i., normata dall’art. 19 bis delle NTA del vigente PRG (di seguito, le “Aree”); 5. il Comune di Foppolo ha approvato un Programma Integrato di Intervento denominato “P.I.I. Piazzale Alberghi”, con Delibera di Consiglio Comunale n. 13/2009 (di seguito il “PII”) per la cui realizzazione il Comune intende procedere alla vendita dei terreni a futuri realizzatori; 6. la realizzazione del PII e delle costruzioni in esso previste consentirà la realizzazione di parte essenziale degli scopi sopra premessi; 7. appare opportuno, quindi, procedere alla valorizzazione delle Aree attraverso la loro vendita a terzi, allo scopo di conseguire effettivamente il risultato economico che l’amministrazione si prefigge; 8. è intenzione del Comune di Foppolo procedere alla valorizzazione con modalità che consentano di conservare il controllo dell’esecuzione delle previsioni del PII e di massimizzare il risultato economico della vendita; 9. il Comune di Foppolo ha pertanto ritenuto di procedere alla strutturazione di un’operazione complessa per il tramite della quale: A. il Comune ha costituito una società di trasformazione urbana a termini dell’art. 120 testo unico enti locali, interamente partecipata dal Comune, approvando contestualmente la Convenzione ex art. 120 testo unico enti locali, successivamente sottoscritta dal Comune e da Foppolo Risorse S.r.l. ; B. avendo effettivamente costituita la STU (Foppolo Risorse S.r.l.), questa, senza bisogno di previa gara in quanto interamente partecipata dal Comune, ha acquisito le Aree, sottoscritto la Convenzione e pagato parzialmente il prezzo della cessione; C. per realizzare l’acquisto delle Aree, la Foppolo Risorse S.r.l. ha contratto mutuo ipotecario con la banca Credito Bergamasco spa, per complessivi € 13.000.000,00 (tredicimilioni), dei quali € 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila) già erogati mentre il saldo sarà bonificato alla Foppolo Risorse S.r.l. a seguito di gradimento della banca in relazione al soggetto aggiudicatario delle quote oggetto del presente bando; D. Foppolo Risorse S.r.l., conseguentemente, si è impegnata ad eseguire tutte le obbligazioni del PII; E. quale conseguenza delle operazioni sopra descritte la Foppolo Risorse S.r.l. è oggi proprietaria delle Aree, gravate da ipoteca a favore della banca Credito Bergamasco spa, e debitrice di € 7.670.000,00 (settemilioniseicentosettantamila) verso il Comune di Foppolo a titolo di saldo del prezzo delle Aree e di € 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila) verso la banca Credito Bergamasco spa; in conseguenza di quanto già realizzato, si potrà procedere a quanto deciso con la deliberazione n. 17 del 22 aprile 2009, vale a dire: F. il Comune privatizza Foppolo Risorse S.r.l. fino al 76,5 percento delle quote detenute, in modo da consentire l’ingresso di un socio privato in grado di dare esecuzione al PII, per il tramite di Foppolo Risorse S.r.l. e di collaborare sia nel reperimento dei finanziamenti che nella realizzazione degli alberghi come parte del progetto di rilancio turistico; G. il socio privato verrà scelto per il tramite di procedura trasparente, aperta e non discriminatoria e l’aggiudicazione della procedura avviene sulla base di un punteggio assegnato in base a (1) offerta economica per le quote acquistate; (2) piano economico e finanziario per la realizzazione delle costruzioni previsti dal PII e per il rilancio complessivo del turismo a Foppolo; (3) proposta migliorativa rispetto allo Statuto della Foppolo Risorse S.r.l., nonché proposta di eventuali patti parasociali e modifiche migliorative alla Convenzione urbanistica; 10. a tal fine, risulta depositata agli atti la perizia di stima sulle Aree redatta dal geom. Risi di Zogno (BG) nella misura di € 10.500.000,00=; 11. il Comune di Foppolo con successiva delibera n. 46 del 13 agosto 2010 ha provveduto ad approvare apposito bando di gara; 12. essendo andata deserta la gara di cui al punto che precede, viene indetta nuova gara, sotto le seguenti prescrizioni; 13. il 12 agosto ’10 l’amministrazione procedente riceveva un’offerta vincolante da parte di soggetti interessati in possesso dei requisiti previsti dal presente bando; 1. AMMINISTRAZIONE AGGIUDICATRICE Comune di Foppolo, con sede in Foppolo, Via Moia n. 24, telefono 0345.74002, fax 0345.74068, e-mail info@comune.foppolo.bg.it, responsabile del procedimento Giuseppe Berera. 2. PROCEDURA DI GARA 1. Gli aspiranti partecipanti dovranno far pervenire le proprie domande di partecipazione / manifestazione di interesse, entro e non oltre le ore 12.00 del 3 settembre 2010. Non saranno ritenute valide né prese in considerazione domande di partecipazione (anche se sostitutive o aggiuntive di offerte precedenti) recapitate successivamente a tale termine. 2. Il recapito delle domande di partecipazione per la procedura di selezione, è ad esclusivo rischio dei proponenti nel caso in cui, per qualsiasi motivo, le stesse non giungano a destinazione in tempo utile. 3. Una volta pervenute le domande di partecipazione il Comune di Foppolo procederà ad aprire il processo di due diligence sulla documentazione inerente la Foppolo Risorse s.r.l., mettendo a disposizione la documentazione finanziaria, societaria e tecnica della società, come meglio descritta al successivo art. 6. Il processo di due diligence avrà durata di 5 giorni lavorativi a decorrere dal giorno di apertura dello stesso. 4. Alla chiusura del processo di due diligence, il Comune di Foppolo provvederà, entro 7 giorni lavorativi all’invio ai partecipanti che abbiano validamente partecipato a detto processo, dell’invito formale alla presentazione delle offerte tecniche ed economiche. 3. OGGETTO DELLA PROCEDURA 1. Oggetto di gara è la cessione del 76,5% delle quote del capitale di Foppolo Risorse s.r.l., soggetto proprietario delle Aree, con obbligo di prestazioni accessorie fra le quali segnatamente la realizzazione del PII sulla base del progetto offerto e il finanziamento della Foppolo Risorse srl stessa nella misura necessaria al pagamento di tutti i debiti della stessa e alla completa realizzazione del PII. 2. Il prezzo base di gara, quale corrispettivo minimo per l’acquisto del 76,5% delle quote del capitale di Foppolo Risorse s.r.l., sarà pari a € 100.000,00= (centomila), al netto delle imposte e spese accessorie a norma di legge. Non saranno ammesse offerte al ribasso. 4. SOGGETTI AMMESSI ALLA GARA E REQUISITI DI PARTECIPAZIONE 1. Possono partecipare alla presente selezione imprese singole o imprese riunite in associazione temporanea di imprese (ATI) o in raggruppamento temporaneo di imprese (RTI). 2. E’ fatto divieto ad una medesima impresa di partecipare come soggetto individuale e/o di una o più ATI/RTI, pena l’esclusione dalla selezione. 3. Possono partecipare alla presente selezione i soggetti che siano in possesso dei seguenti requisiti soggettivi di ordine generale: A. iscrizione, presso la Camera di commercio o altro registro equivalente nello Stato membro, delle società commerciali, società cooperative, consorzi fra società cooperative di produzione e lavoro costituiti a norma della legge 25 giugno 1909, n. 422 e del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni, e consorzi tra imprese artigiane di cui alla legge 8 agosto 1985, n. 443, consorzi stabili, costituiti anche in forma di società consortili ai sensi dell'articolo 2615-ter del codice civile, consorzi ordinari di concorrenti di cui all'articolo 2602 del Codice Civile, costituiti anche in forma di società ai sensi dell'articolo 2615-ter del Codice Civile, operatori economici stabiliti in altri Stati membri, costituiti conformemente alla legislazione vigente nei rispettivi Paesi; B. dichiarazione: 1. di non trovarsi in stato di fallimento, liquidazione coatta, concordato preventivo e non essere in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni; 2. di assenza di pendenza di procedimento per l'applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all'articolo 3 della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o di una delle cause ostative previste dall'articolo 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575 (l'esclusione e il divieto operano se la pendenza del procedimento riguarda gli amministratori muniti di poteri di rappresentanza o il direttore tecnico); 3. assenza di condanne passata in giudicato, o decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, per reati in danno dello Stato o della Comunità che incidono sulla moralità professionale, nonché di non aver violato il divieto di intestazione fiduciaria posto all'articolo 17 della legge 19 marzo 1990, n. 55; 4. di non aver commesso gravi infrazioni debitamente accertate alle norme in materia di sicurezza e a ogni altro obbligo derivante dai rapporti di lavoro, risultanti dai dati in possesso dell'Osservatorio; 5. di non aver commesso grave negligenza o malafede nell'esecuzione delle prestazioni affidate da stazioni appaltanti e che non abbiano commesso un errore grave nell'esercizio della loro attività professionale, accertato con qualsiasi mezzo di prova; 6. di non aver commesso violazioni, definitivamente accertate, rispetto agli obblighi relativi al pagamento delle imposte e tasse, secondo la legislazione italiana o quella dello Stato in cui sono stabiliti; 7. di non aver reso, nell'anno antecedente la data di sottoscrizione della convenzione, false dichiarazioni in merito ai requisiti e alle condizioni rilevanti per la partecipazione alle procedure di gara e per l'affidamento dei subappalti; 8. di non aver commesso violazioni gravi, definitivamente accertate, alle norme in materia di contributi previdenziali e assistenziali, secondo la legislazione italiana o dello Stato in cui sono stabiliti; 9. di non aver subito sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2, lettera c), del decreto legislativo dell'8 giugno 2001 n. 231 o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione compresi i provvedimenti interdittivi di cui all'articolo 36-bis, comma 1, del decreto-legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 agosto 2006, n. 248; 10. di non aver trovarsi in una delle situazioni di controllo di cui all'articolo 2359 del Codice Civile con altri soggetti partecipanti alla procedura. In caso di partecipazione di ATI e/o RTI i requisiti soggettivi di carattere generale di cui ai precedenti punti dovranno essere posseduti da ogni singola impresa facente parte dell’ATI/RTI. 5. DURATA La cessione della partecipazione al soggetto privato individuato in sede di gara avviene per l’intero periodo di durata della Foppolo Risorse s.r.l. 6. MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLA DOMANDA DI PARTECIPAZIONE / MANIFESTAZIONE DI INTERESSE 1. La domanda di partecipazione dovrà essere presentata entro le ore 12.00 del giorno 3 settembre 2010. 2. I soggetti che intendono partecipare alla presente procedura dovranno far pervenire al Comune di Foppolo una manifestazione di interesse con consegna materiale alla segreteria ovvero a mezzo di servizio postale con raccomandata AR un plico con l’indicazione della ragione sociale del mittente e la seguente scritta: “Aggiudicazione della quota di partecipazione della società Foppolo Risorse s.r.l. – domanda di partecipazione”. 3. Il plico dovrà poi contenere, al suo interno: - se il soggetto è iscritto al Registro Imprese, copia visura camerale completa; - un documento dichiarativo in carta libera, debitamente compilato e firmato, recante le dichiarazioni sostitutive di certificazioni, unitamente a fotocopia non autenticata della carta d’identità del sottoscrittore, ai sensi del D.P.R. n. 445/2000, relative al possesso dei requisiti richiesti al precedente articolo 4. 4. La documentazione dovrà essere racchiusa in una busta chiusa e controfirmata sui lembi di chiusura, sulla quale andranno riportati gli elementi inerenti l’identificazione del soggetto concorrente. 5. Si farà luogo all’esclusione dalla procedura di selezione nel caso in cui il plico contenente la domanda di partecipazione o la busta nello stesso contenuta non risultino debitamente sigillati e controfirmati sui lembi di chiusura o non rechino sul frontespizio le prescritte diciture, come pure nel caso che dovesse risultare mancante qualcuno dei documenti e dichiarazioni a corredo della richiesta di partecipazione. 7. VALUTAZIONE DOMANDE DI PARTECIPAZIONE E APERTURA DATA ROOM 1. L’apertura delle domande di partecipazione avverrà in data 3 settembre 2010 alle ore 17,00 presso la sede del Comune di Foppolo. La seduta è pubblica e potranno parteciparvi tutti i soggetti interessati. 2. Una commissione appositamente nominata procederà alla verifica della regolarità delle domande in ogni loro parte ed a quella dei requisiti, quindi procederà all’ammissione dei soggetti idonei. 3. La lista dei soggetti ammessi alla procedura sarà immediatamente comunicata ai partecipanti, i quali saranno invitati al processo di due diligence. Nella comunicazione saranno specificati luogo e date di apertura della data room ovvero le chiavi di accesso laddove la stessa sia allestita on line, in formato elettronico. 4. Prima dell’ammissione alla data room, tutti i soggetti invitati a partecipare dovranno firmare un apposito accordo di riservatezza in merito alle informazioni che verranno messe a disposizione nel corso della due diligence. In caso di mancata sottoscrizione dello stesso, il partecipante non sarà ammesso alla data room. 5. Al fine del processo di due diligence saranno messi a disposizione tutti i documenti relativi alla Foppolo Risorse s.r.l. 8. PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE ECONOMICHE E TECNICHE 1. Al termine dell’attività di due diligence che avrà durata di cinque giorni lavorativi e si svolgerà dal 6 settembre al 10 settembre, il Comune di Foppolo provvederà ad inviare ai soggetti che avranno effettivamente partecipato al processo una lettera di invito a presentare le offerte economiche e tecniche. Le offerte dovranno pervenire presso la sede del Comune di Foppolo, entro le ore 12,00 del 17 settembre 2010. 2. Le offerte dovranno essere contenute in un plico con l’indicazione della ragione sociale del mittente e la seguente scritta: “Aggiudicazione della quota di partecipazione della società Foppolo Risorse s.r.l. – offerta economica e tecnica”. 3. Il plico dovrà essere chiuso e controfirmato sui lembi di chiusura. 4. Il plico dovrà contenere, al suo interno, n. 2 buste chiuse che dovranno a loro volta contenere: (I) Busta A : “Offerta economica”. La presente Busta A dovrà contenere la formulazione in euro del prezzo attribuito alla totalità delle quote di partecipazione in vendita, da specificare sia in cifre che in lettere; si precisa che in caso di discordanza tra prezzo unitario in cifre e prezzo unitario in lettere sarà ritenuto valido quello espresso in lettere; (II) Busta B : “Offerta tecnica”. La presente Busta B dovrà contenere: (a) il piano economico-finanziario per la realizzazione e la gestione degli alberghi previsti dal PII con assunzione delle prestazioni accessorie e il cronoprogramma dei lavori; (b) la proposta migliorativa rispetto allo Statuto della Foppolo Risorse s.r.l., alla convenzione ed eventuali patti parasociali; si precisa fin d’ora che le prestazioni accessorie saranno date dalla realizzazione e la gestione degli alberghi previsti dal PII. 5. Le offerte si considereranno vincolanti ed irrevocabili per l'offerente per la durata di 180 giorni dall’apertura dei plichi. 6. Le offerte dovranno essere racchiuse in buste distinte, chiuse e controfirmate sui lembi di chiusura, sulle quali andranno riportati gli elementi inerenti l’identificazione del soggetto concorrente. 7. Si farà luogo all’esclusione dalla procedura di selezione nel caso in cui il plico contenente le offerte o le buste nello stesso contenute non risultino debitamente sigillate e controfirmate sui lembi di chiusura o non rechino sul frontespizio le prescritte diciture, come pure nel caso che dovesse risultare mancante qualcuno dei documenti a corredo dell’offerta. 8. Non saranno ammesse le offerte condizionate, quelle espresse in modo indeterminato o con riferimento a offerta relativa ad altra procedura o gara. 9. Saranno a carico del partecipante tutte le spese di partecipazione alla procedura di selezione. Le stesse non verranno rimborsate. 9. APERTURA DELLE BUSTE E VALUTAZIONE DELLE OFFERTE. AGGIUDICAZIONE 1. La scelta, fra coloro che avranno presentato un’offerta ai sensi del presente bando, sarà effettuata con il criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa. 2. Pertanto, l’aggiudicazione sarà effettuata a favore del partecipante che avrà presentato l’offerta giudicata economicamente più vantaggiosa secondo i punteggi che saranno indicati nella lettera di invito e distinti per le voci 1) Offerta economica, 2) piano economico e finanziario e prestazioni accessorie, 3) proposta migliorativa in ordine a Statuto, convenzione ed eventuali patti parasociali. 3. Una commissione appositamente nominata valuterà le offerte, attribuirà i relativi punteggi e formulerà la graduatoria di merito. 4. Il Comune di Foppolo si riserva altresì la facoltà di procedere alla cessione delle quote anche in presenza di un solo proponente ovvero di non procedere all’aggiudicazione della procedura ed alla cessione delle quote per ragioni di pubblico interesse e comunque in buona fede. 5. Dell’esito dell’apertura dei plichi sarà data comunicazione ai partecipanti nel termine di 10 giorni dalla data di apertura dei plichi. 6. Con la pubblicazione della graduatoria si individuerà l’aggiudicatario provvisorio. 7. Compiute le necessarie verifiche in ordine alla regolarità dei requisiti e di tutti gli atti della procedura, entro e non oltre il termine di 15 giorni, si procederà all’aggiudicazione definitiva. 8. nel caso in cui non pervenga alcuna manifestazione di interesse ovvero, al termine della procedura, nessuna offerta valida, l’amministrazione aggiudicherà la procedura accettando l’offerta vincolante ricevuta il 12 agosto 2010, cui ci si riferisce nella premessa al punto 13. 10. STIPULA DEL CONTRATTO DI CESSIONE DELLE QUOTE Entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’aggiudicazione definitiva, il Comune di Foppolo e il soggetto aggiudicatario della presente procedura procederanno alla stipula del contratto di cessione delle quote della Foppolo Risorse s.r.l. 11. FIDEIUSSIONI E/O CAUZIONI All’atto della presentazione delle offerte, i partecipanti dovranno depositare: (I) fideiussione bancaria a prima richiesta di importo pari al 110% (centodiecipercento) del prezzo offerto per l’acquisto del 76,5% delle quote del capitale di Foppolo Risorse s.r.l. a garanzia della partecipazione alla gara ed escutibile a semplice richiesta scritta del Comune di Foppolo trascorsi 7 giorni lavorativi dalla messa in mora del soggetto aggiudicatario in relazione alla stipula del contratto di cui al precedente articolo 10; (II) la dichiarazione della banca Credito Bergamasco spa di gradimento del soggetto offerente in relazione al mutuo ipotecario concesso dalla banca alla Foppolo Risorse s.r.l. con atto a rogito notaio Santus di Bergamo. In alternativa alla dichiarazione di gradimento, il soggetto offerente potrà presentare una fideiussione bancaria a prima richiesta di primaria banca a favore del Comune di Foppolo per importo pari al debito della Foppolo Risorse s.r.l. nei confronti del Comune stesso maggiorato del 10%, escutibile a semplice richiesta scritta del Comune di Foppolo una volta stipulato il contratto di cui al precedente articolo 10. Le garanzie verranno liberate immediatamente dopo l’aggiudicazione della procedura nei confronti dei soggetti non aggiudicatari ed al momento della stipula del contratto e del contestuale pagamento del debito di Foppolo Risorse s.r.l. nei confronti del Comune di Foppolo quanto all’aggiudicatario. 12. ULTERIORI PREVISIONI La pubblicazione del presente invito non costituisce offerta al pubblico ex art. 1336 C.C., né sollecitazione all’investimento ex D. Lgs. 58/1998. Il trattamento dei dati pervenuti si svolgerà in conformità alle disposizioni del D. Lgs. 196/2003 e la presentazione della domanda di partecipazione vale ad autorizzazione al trattamento dei dati. Ai fini della presente procedura di selezione il responsabile del procedimento nonché responsabile del trattamento dei dati ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 196/03 è il sig. Giuseppe Berera. Chiarimenti e informazioni relativamente al presente Bando possono essere richiesti solo in forma scritta via e-mail al responsabile del procedimento all’indirizzo info@comune.foppolo.bg.it. Le risposte verranno fornite con lo stesso mezzo e quindi pubblicate sul sito internet del Comune di Foppolo. Il presente Bando di selezione sarà pubblicato sul sito internet del Comune di Foppolo ed all’Albo pretorio del Comune. Tutta la documentazione inerente la presente procedura è disponibile presso la sede del Comune di Foppolo. Foppolo, ___13/08/2010_____________ IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO Giuseppe Berera